《信托公司资金信托管理暂行办法（征求意见稿）》（简称《资金信托新规》）将在6月8日结束意见收集。针对信托新规，包括原中国银监会副主席蔡锷生、银保监会信托部主任赖秀福、二级巡视员聂俊等监管部门领导、国内主要信托机构代表和其他金融机构代表等80多位嘉宾参加的闭门会议中，专家们在会上提出了7条建议，监管层予以了回应。

专家的七条建议

1.建议对非标债券投资比例的限制，采取更灵活的举措

业界专家建议，对于信托公司的考察，应当关注管理人管理资产的能力高低，其资金多少、所有权以及风险应当和银行资管有所区别。将受托资产的规模与表内净资产规模挂钩，从而限定集中度的做法不尽合理。此外，对非标债权总量50%的比例限制，将不可避免地分散客户集中度，造成信托行业分化趋势。

在支持实体经济发展，尤其是面向小微企业开展普惠金融的背景下，建议在资产真实可识别和风险分散可控的尽职管理前提下，对非标债权比例限制采取更灵活的安排，酌情豁免50%的比例限制。

2.建议酌情豁免投资人数的限制

《资金信托新规》第八条规定，“资金信托面向合格投资者以非公开方式募集，投资者人数不得超过二百人”。对于该项规定，业界专家建议区分融资类信托和投资类信托，融资类信托可按照私募定位，遵守200人的投资人数限制，而对于投资类信托，在坚持面向合格投资者的基础上，建议考虑业务竞争障碍和起跑线问题，酌情豁免。

3.合理放开对配置类信托产品关联交易的限制

在依法合规的前提下，业界专家建议鼓励信托公司利用跨市场配置的特点，开展大类资产配置，合理放开对配置类信托产品关联交易的限制，进一步扩大资产配置产品的投资范围，允许大类资产配置的母信托投资于同一信托下的固定收益类、权益类、大宗商品类、QDII类，完善配置类信托的运作标准，交易规范，满足市场需求。

4.建议合理设置过渡期，避免政策一刀切

该建议出于三方面的考虑：

• 信托公司存量业务本身期限短，建议充分考虑到信托业的特殊情况，在融资类信托的压缩上给予更为宽容的期限，以时间换空间，合理设置过渡期，防止出现处置风险。

• 在制定过渡期政策时，建议充分考虑不同机构在现有资产结构、资金体量或资产质量等方面的差异，出台有差异化的过渡期整改方案，以保障各机构在转型过程中实现平稳过渡和结构优化。

• 从鼓励信托公司加大对实体经济的支持的角度出发，建议将现有融资类信托占比50%的指标替换为融资类规模投向实体经济不低于50%，对于支持民营企业、中小企业的信托业务也应予以鼓励。

5.建议落实分级监管，防止“劣币驱逐良币”

由于信托业务较强的灵活性，信托机构在经营中会表现出激进、稳健、保守等不同的经营风格和风险偏好。与会专家建议对不同信托机构实行差异化的监管尺度，区分不同监管评级，不同净资本率、不同不良率的信托公司，尤其是在创新业务上，切实保障市场需求，凝聚信托理念业务，鼓励头部企业做大做强，同时约束违背政策导向和风险收益严重错配的业务，防止“劣币驱逐良币”。

6.建议明确《基金法》为信托业的上位法

理由有以下四点：

• 《资金信托新规》第二条对资金信托业务的界定，符合《基金法》关于基金的定义和基本特点，其法律关系和业务本质和基金基本一致，可适用基金的统一规范。

• 《资金信托新规》定位信托为私募投资，但关于合格投资者的认定标准、非标投资比例、处罚标准等规定与目前私募基金的监管规则存在出入，可能会造成新的套利空间。

• 目前信托业的上位法《信托法》中缺少对违法责任的规定，只能根据《银行业监督管理法》进行处罚，而《银行业监督管理法》以机构监管为思路，以审慎经营为主要标准，缺乏对资管业务的行为标准和法律责任规定，无法对“老鼠仓”、内幕交易、利益输送等违法问题追究责任，更无法移送司法追究刑事责任。

• 新修订的《证券法》将资产管理产品纳入证券范围，授权国务院按《证券法》的原则制定其发行和交易管理办法，为在证券的基础上规范资管行业和统一监管创造了条件，进一步确立了《基金法》作为基金行业上位法的地位，奠定了对各类资管业务进行统一监管的法律基础。

7.建议条款的表述可以更加清晰

比如，第二章第十条第二款中，建议增加“信托投资金额不得超过企业净资产的比例”等表述。第二章第十条第五款中的“行政法规”表述较笼统，建议改为金融监管部门的某些具体的规定等等。

监管的三点回应

1.综合听取各方意见，完善征求意见稿。

监管人士认为，非标投资50%的比例限制结合了信托实际情况，兼顾了行业特性和同类资管产品的监管要求，考虑了信托业因历史发展路径带来的存量整改压力。对于具体比例的意见建议，银保监会将充分梳理和研究。对于投资者人数限制或将对信托公司带来较大的整改压力，银保监会也会充分考虑，并在将来配套文件中对过渡期做出妥善安排。接下来会充分考虑、综合听取各方意见，符合资金信托实质和发展方向，符合有关法律法规和资管新规要求的有益建议都将被吸收采纳，为维护资金信托健康发展提供制度保障。

2.稳妥有序推进行业整改，防范次生风险。

监管人士认为，征求意见稿坚持从严从紧的监管导向，从长期来看有利于促进信托业务规范运行。但短期内，确实将给部分公司带来较大的整改压力。对此，监管层将以发展有直接融资特点的资金信托为方向，结合实际情况，在《信托公司资金信托管理暂行办法》正式印发后在配套文件和配套措施方面适当予以安排，把握好节奏、力度和方法，注意防范次生风险。

3.统筹推进行业的转型发展。

转型发展需要制度的规范和引领，信托新规恰逢其时。一方面在加强资金信托监管同时，继续关注资产管理市场发展的变化，支持信托公司立足受托人的功能定位，结合自身的资源禀赋，探索更多有直接融资特点的资金信托业务，实现错位发展和特色经营。另一方面，引导信托公司借鉴传统信托业务国际经验，培育综合服务能力，积极拓展符合信托本源的资产证券化、财富传承、社会保障、公司治理等服务信托。